股东想退股，股权转让要注意什么？

合伙做生意，散伙时怎么退出最安全？2024年7月1日施行的新《公司法》对股权转让规则做了重要调整，很多老板还停留在旧法印象里。

对外转让：不再需要「过半数同意」

旧公司法要求股权对外转让须经其他股东过半数同意。新《公司法》第84条简化为：股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东应在接到书面通知之日起三十日内答复，逾期未答复视为放弃优先购买权。

注意：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定——不少公司章程里仍保留了更严格的限制，转让前先查章程。

转让流程五步走

• 核对公司章程对转让的限制性规定；
• 书面通知其他股东，取得放弃优先购买权的书面文件（或等待30日届满）；
• 签订股权转让协议，明确价款、支付节奏、债务承担、过渡期损益；
• 公司注销原股东出资证明书、向新股东签发出资证明书、修改章程和股东名册；
• 办理市场监管部门的变更登记。

未实缴出资的转让：小心「带责转让」

注册资本认缴制下，转让未届出资期限的股权，出资义务随转让转移，受让人未按期足额缴纳的，转让人可能承担补充责任。认缴额远超实缴额的「空股」转让，交易双方都应先厘清出资义务再谈价格，避免股权转让款收了，多年后还要为公司债务兜底。

税务要点

股权转让按「财产转让所得」缴纳20%个人所得税，以股权转让收入减除股权原值和合理费用确定所得。申报价格明显偏低且无正当理由的，税务机关有权核定。转让给配偶、父母、子女等特定亲属的低价转让，一般可认定为有正当理由，但需提供关系证明。